海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會第二十七次會議決議公告

 

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十七次會議于2017年5月31日以通訊表決方式召開，公司已于2017年5月27日以書面形式向公司全體董事發(fā)出了會議通知。本次會議應(yīng)到董事9名，實(shí)際參會董事9名。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會議以記名投票表決方式通過如下議案：

 

　　一、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

 

　　（一）調(diào)整非公開發(fā)行股票方案的原因

 

　　按照新加坡會計(jì)準(zhǔn)則，經(jīng)新加坡安永會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，R1公司2016年度實(shí)現(xiàn)凈利潤303.03萬美元。按照中國會計(jì)準(zhǔn)則，經(jīng)安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，R1公司2016年度凈利潤為-3,905.55萬元人民幣，其出現(xiàn)較大虧損的主要原因是：

 

　　1、新加坡會計(jì)準(zhǔn)則與中國會計(jì)準(zhǔn)則對存貨的價值計(jì)量規(guī)定不同，結(jié)合2016年末天然橡膠價格大幅上漲的情況，導(dǎo)致在準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換過程中，R1公司天然橡膠期末存貨的價值確認(rèn)存在較大差異。

 

　　2、R1公司與前歐洲代理商的仲裁事項(xiàng)已最終裁定，賠償金額超過R1公司原已計(jì)提的風(fēng)險準(zhǔn)備金，直接增加了R1公司2016年度營業(yè)外支出。

 

　　3、2016年天然橡膠期貨價格短期大幅波動，其中，11月至12月期間天然橡膠期貨價格較年初出現(xiàn)較大幅度的上漲。在市場價格大幅變化的情況下，R1公司11月至12月的橡膠期貨業(yè)務(wù)出現(xiàn)較大規(guī)模的虧損，對經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

 

　　4、R1公司新設(shè)立的天然橡膠加工子公司從2016年第三季度末才開始投產(chǎn)，未能達(dá)到正常產(chǎn)能，以致R1公司2016年的天然橡膠加工業(yè)務(wù)處于虧損狀態(tài)。

 

　　根據(jù)上述情況，為充分保障投資者利益，經(jīng)慎重考慮，公司擬對非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整。

 

　　（二）本次發(fā)行方案調(diào)整情況

 

　　由于R1公司2016年度盈利情況與中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司采用收益法評估的盈利預(yù)測存在較大差異，為維護(hù)廣大中小投資者的權(quán)益，降低公司收購風(fēng)險，同時順利推進(jìn)本次非公開發(fā)行股票事宜，經(jīng)慎重考慮，同意公司調(diào)整非公開發(fā)行股票方案，刪除R1公司股權(quán)收購募投項(xiàng)目，并相應(yīng)對非公開發(fā)行股票數(shù)量及募集資金規(guī)模進(jìn)行調(diào)整，其他內(nèi)容不變。后續(xù)公司將以自有資金或其他方式擇機(jī)收購R1公司股權(quán)。

 

　　1、發(fā)行數(shù)量：本次非公開發(fā)行股票數(shù)量由不超過56,261.78萬股（含 56,261.78萬股）調(diào)整為不超過48,449.61萬股（含48,449.61萬股）。在該上限范圍內(nèi)，具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，本次發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

 

　　公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

 

　　表決結(jié)果：本事項(xiàng)獲得通過，同意7票（關(guān)聯(lián)董事劉大衛(wèi)、彭富慶回避表決），反對0票，棄權(quán)0票。

 

　　2、募集資金用途：

 

　　調(diào)整前：公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過290,310.81萬元（含發(fā)行費(fèi)用）， 扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的凈額將全部用于以下項(xiàng)目：

 

　　單位：萬元

 

　　■

 

　　注：匯率采用2015年12月31日國家外匯管理局公布的美元兌人民幣匯率中間價：1美元兌人民幣6.4936元。

 

　　調(diào)整后：公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過250,000萬元（含發(fā)行費(fèi)用）， 扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的凈額將全部用于以下項(xiàng)目：

 

　　單位：萬元

 

　　■

 

　　公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

 

　　表決結(jié)果：本事項(xiàng)獲得通過，同意7票（關(guān)聯(lián)董事劉大衛(wèi)、彭富慶回避表決），反對0票，棄權(quán)0票。

 

　　二、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（第三次修訂稿）的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

 

　　根據(jù)本次非公開發(fā)行股票方案調(diào)整情況，同意公司對《非公開發(fā)行股票預(yù)案》（二次修訂稿）進(jìn)行相應(yīng)修訂。

 

　　公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

 

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

 

　　三、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（第二次修訂稿）的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

 

　　根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合本次非公開發(fā)行股票方案調(diào)整情況，同意公司對《非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》（修訂稿）進(jìn)行相應(yīng)修訂。

 

　　公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

 

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

 

　　四、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補(bǔ)措施（第二次修訂稿）的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

 

　　根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合本次非公開發(fā)行股票方案調(diào)整情況，同意公司對《非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補(bǔ)措施》（修訂稿）進(jìn)行相應(yīng)修訂。

 

　　公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

 

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

 

　　五、審議通過《關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票決議有效期的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

 

　　公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

 

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

 

　　該議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

 

　　六、審議通過《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

 

　　公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

 

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

 

　　該議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

 

　　七、審議通過《關(guān)于選舉董事會戰(zhàn)略委員會成員的議案》

 

　　選舉李寶友先生擔(dān)任公司董事會戰(zhàn)略委員會委員，任期與公司第四屆董事會同步。

 

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

 

　　八、審議通過《關(guān)于新任總裁薪酬的議案》

 

　　同意公司新任總裁薪酬按協(xié)議工資方式執(zhí)行。

 

　　公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

 

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過，同意8票（關(guān)聯(lián)董事李寶友回避表決），反對0票，棄權(quán)0票。

 

　　因公司總裁還擔(dān)任公司董事職務(wù)，根據(jù)公司章程規(guī)定，該議案尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

 

　　九、審議通過《關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

 

　　公司擬定于2017年6月16日召開2017年第一次臨時股東大會。

 

　　表決結(jié)果：本議案獲得通過，同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

 

　　根據(jù)2016年6月20日公司召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》，公司調(diào)整非公開發(fā)行股票方案等事宜已得到公司股東大會對董事會的授權(quán)，因此，上述一至四項(xiàng)議案無需再次提交公司股東大會審議。

 

　　特此公告。

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

 

　　董事會

 

　　2017年6月1日

 

　　附件1：

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

 

　　獨(dú)立董事對公司調(diào)整非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的事前認(rèn)可意見

 

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，對公司調(diào)整非公開發(fā)行股票方案相關(guān)事宜進(jìn)行了事前審核，我們在認(rèn)真審閱公司提交的相關(guān)資料后，發(fā)表如下事前認(rèn)可意見：

 

　　公司本次調(diào)整非公開發(fā)行股票方案系在綜合考慮R1公司經(jīng)營情況、收購風(fēng)險以及公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)際情況后做出的審慎決策，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情況。

 

　　綜上，我們同意將本次調(diào)整非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜提交公司董事會審議。

 

　　獨(dú)立董事：馬龍龍、毛嘉農(nóng)、胡秀群

 

　　2017年5月27日

 

　　附件2：

 

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

 

　　獨(dú)立董事對第四屆董事會第二十七次會議部分議案的獨(dú)立意見

 

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立、客觀、公正的判斷立場，在認(rèn)真審閱相關(guān)材料后，對公司第四屆董事會第二十七次會議部分議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：

 

　　1、調(diào)整后的非公開發(fā)行股票方案系董事會為保護(hù)廣大中小投資者權(quán)益，降低上市公司收購風(fēng)險，根據(jù)收購標(biāo)的經(jīng)營情況以及公司非公開發(fā)行股票實(shí)際情況作出的審慎決定，未損害公司及全體股東的合法權(quán)益，未發(fā)現(xiàn)侵害公司及中小股東利益的行為和情況，沒有對上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。本次非公開發(fā)行股票募集資金的用途符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，募集資金的使用有助于提升公司的核心競爭力和保持公司長期穩(wěn)定的發(fā)展，有助于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和市場競爭能力，符合公司和全體股東的利益。我們同意公司調(diào)整非公開發(fā)行股票方案。

 

　　2、本次對《非公開發(fā)行股票預(yù)案》、《非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》以及《非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補(bǔ)措施》的修訂，系根據(jù)相關(guān)要求以及調(diào)整后的發(fā)行方案進(jìn)行的修訂，真實(shí)地反映了調(diào)整后的非公開發(fā)行股票方案的相關(guān)情況，符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司的實(shí)際情況。我們同意以上修訂。

 

　　3、公司延長本次非公開發(fā)行股票決議有效期和延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的事項(xiàng)，符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，符合本次非公開發(fā)行股票項(xiàng)目的實(shí)際情況，未損害全體股東合法權(quán)益。我們同意延長本次非公開發(fā)行股票決議有效期和授權(quán)有效期。

 

　　4、公司新任總裁的薪酬是基于綜合考慮行業(yè)和地區(qū)薪酬水平，并結(jié)合公司實(shí)際情況決定的，能有效激勵和調(diào)動其工作積極性，有利于公司發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情況。我們同意新任總裁薪酬。

 

　　5、我們認(rèn)為本次董事會的召集、召開和議案審議程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

 

　　獨(dú)立董事：馬龍龍、毛嘉農(nóng)、胡秀群

 

　　2017年5月31日